ЗАРЕГИСТРИРОВАН: УТВЕРЖДЕН:
Распоряжением территориального
управления по Ленинскому Общим собранием
административному округу акционеров
№ 2121 от 30. 06. 1997г. Протокол собрания
и.о. начальника управления по акционеров № 5
Ленинскому административному от 26 мая 1997г.
округу______________________
Председатель собрания
В.П. Толстых А.Ф. Смолянская
УСТАВ
ОТКРЫТОГО
АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА
« УНИВЕРСАЛ»
( новая редакция)
г. Тюмень
1997г.
1. Общие положения
1.1. Открытое акционерное общество "Универсал", именуемое в дальнейшем "Общество", созданное по решению собрания трудового коллектива унитарного муниципального предприятия Магазин смешанные товары №34 "Универсальный" (протокол № 4 от 19.11.95г) зарегистрированное постановлением Главы администрации Ленинского района г.Тюмени № 103X72 от 24 ноября 1995 г.
Общество является юридическим лицом и действует на основании данного Устава, Гражданского кодекса РФ, Федерального закона "Об акционерных обществах" от 29 декабря 1995 г. №208-ФЗ и другими нормативными актами.
О. Полное официальное наименование Общества: Открытое акционерное общество "Универсал".
Сокращенное наименование Общества: ОАО "Универсал".
1.3. Общество имеет исключительное право использования своего
фирменного наименования.
1.4. Местонахождение Обществе ■ 62503^ г, Тюмень, ул. Камчатская, 34 а.
2. Цель и предмет деятельности
2.1. Целью общества является извлечение прибыли.
2.2. Общество имеет гражданские права и несет обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных законом.
Основными видами деятельности Общества являются: -розничная и оптовая торговля товарами народного потребления; -производство хлебобулочных и кондитерских изделий.
2.3. Общество осуществляет любые виды хозяйственной деятельности, за исключением запрещенных законодательными актами Российской Федерации в соответствии с целью своей деятельности.
3. Правовое положение общества
3.1. Общество является юридическим лицом и имеет в собственности обособленное имущество, отражаемое на его самостоятельном балансе, включая имущество, переданное ему акционерами в счет оплаты акций.
Общество может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.
3.2. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.
3.3. Общество должно иметь круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место его нахождения. В печати может быть также указано фирменное наименование общества на любом иностранном языке или языке народов Российской Федерации.
Общество вправе иметь штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства визуальной идентификации.
3.4. Общество осуществляет все виды внешнеэкономической деятельности в установленном законодательством порядке.
3.5. Реализация продукции, выполнение работ и предоставление услуг осуществляются по ценам и тарифам, устанавливаемым обществом самостоятельно, кроме случаев, предусмотренных законодательством.
3.6. Общество может участвовать в деятельности и создавать на территории РФ, за ее пределами, в том числе в иностранных государствах хозяйственные общества, товарищества и производственные кооперативы с правами юридического лица.
3.7. Общество может на добровольных началах объединяться в союз, ассоциации на условиях, не противоречащих антимонопольному законодательству, действующему на территории РФ, и в порядке, предусмотренном законодательными актами РФ.
3.8. Общество может участвовать в деятельности и сотрудничать в иной форме с международными общественными, кооперативными и иными организациями.
3.9. Вмешательство в административную и хозяйственную деятельность общества со стороны государственных, общественных и других организаций не допускается, если это не обусловлено их правами по осуществлению контроля и ревизии согласно действующему законодательству.
3.10. Общество может создавать филиалы и открывать представительства на территории РФ и за ее пределами с соблюдением требований действующего законодательства Российской Федерации, а также законодательств государств СНГ и соответствующих законодательств иностранных государств по месту нахождения филиалов и представительств, если иное не предусмотрено международным договором.
Филиалы и представительства осуществляют свою деятельность от имени общества, которое несет ответственность за их деятельность.
3.11. Филиалом общества является его обособленное подразделение, расположенное вне места нахождения общества, осуществляющее все или часть его функций, в том числе функции представительства.
3.12. Филиалы и представительства не являются юридическими лицами, наделяются обществом имуществом и действуют в соответствии с положением них. Имущество филиалов и представительств учитывается на их отдельном балансе и балансе общества. Решение о создании филиалов и представительств и их ликвидации, положения о них, решение о назначении руководителя принимаются общим собранием акционеров общества в соответствии с законодательством страны учреждения филиалов и представительств.
Руководители филиалов и представительств действуют на основании доверенности, выданной обществом.
4. Ответственность общества
4.1. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем
принадлежащим ему имуществом. Общество не отвечает по обязательствам
своих акционеров.
4.2. Если несостоятельность (банкротство) общества вызвана его
акционерами или другими лицами, которые имеют право давать обязательные
для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его
действия, на таких лиц в случае недостаточности имущества общества может
быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.
Несостоятельность общества считается вызванной его акционерами или другими лицами, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, только в случае, когда такие акционеры или другие лица использовали имеющееся у них право давать обязательные указания или возможность определять действия общества, заведомо зная, что следствием совершения указанного действия будет являться несостоятельность общества.
4.3. Государство и его органы не несут ответственности по обязательствам общества, равно как и общество не отвечает по обязательствам государства и его органов.
5. Уставный капитал
5.1. Уставный капитал Общества составляет 13511000 (тринадцать
миллионов пятьсот одиннадцать тысяч) рублей.
5.2. Номинальная стоимость акций Общества, приобретенных акционерами,
составляет 1 ООО (одну тысячу) рублей.
5.3. Предельный размер количества объявленных акций определяется общим.собранием акционеров.
5.4. Общество вправе разместить дополнительные акции.
Орган, имеющий право принимать решение о порядке и условиях выпуска дополнительных акций в пределах количества объявленных акций, устанавливается общим собранием акционеров при определении предельного размера количества объявленных акций.
5.5. Размер уставного капитала Общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости размещенных акций или размещения дополнительных акций. Решение об увеличении уставного капитала Общества и о внесении соответствующих изменений и дополнений в устав принимается Генеральным директором, которому такое право делегировано.
Решение об увеличении уставного капитала принимается только в отношении полностью оплаченных размещенных дополнительных акций. Увеличение уставного капитала путем размещения дополнительных акций производится только в пределах количества объявленных акций, установленного уставом Общества. В решении об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительного количества акций указывается количество размещенных акций каждой категории, сроки, цена и иные условия размещения.
Увеличение уставного капитала допускается после его полной оплаты.
Не допускается увеличение уставного капитала Общества для возмещения допущенных им убытков.
5.6. Уставный капитал Общества может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости как всех размещенных акций общества, так и акций определенной категории (типов).
При принятии решения об уменьшении номинальной стоимости привилегированных акций, размер дивиденда по которым определен в процентах к их номинальной стоимости, в голосовании должны принимать участие владельцы этих привилегированных акций.
Уставный капитал может быть уменьшен путем приобретения и погашения части размещенных акций общества как всех, так и определенных категорий (типов). Уменьшение уставного капитала может происходить также при погашении размещенных акций в следующих случаях:
если акции, поступившие в распоряжение общества вследствие неисполнения покупателем обязательств по их приобретению, не были реализованы в течение одного года с даты их поступления в распоряжение общества;
если выкупленные обществом акции не были реализованы в течение одного года с даты их выкупа; выкупа акций обществом при принятии решения о его реорганизации;
если акции, приобретенные обществом по решению общего собрания акционеров, не были реализованы в течение одного года с даты их приобретения.
Если по окончании второго и последующего финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным для утверждения акционерам общества, или результатами аудиторской проверки оказывается меньше его уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала до величины, не превышающей стоимости его чистых активов.
В этом случае уменьшение уставного капитала общества осуществляется только путем уменьшения номинальной стоимости размещенных акций. Общество не вправе уменьшать уставный капитал:
если в результате этого его размер станет меньше минимального уставного капитала общества, определяемого действующим законодательством на дату регистрации соответствующих изменений в уставе общества);
если номинальная стоимость размещенных привилегированных акций в результате погашения обыкновенных акций общества превысит 25 процентов его уставного капитала.
Не позднее 30 рабочих дней с даты принятия решения об уменьшении уставного капитала общество в письменной форме уведомляет об этом своих кредиторов. Кредиторы вправе не позднее 30 рабочих дней с даты направления им уведомления об уменьшении уставного капитала общества потребовать от общества прекращения или досрочного исполнения его обязательств и возмещения связанных с этим убытков.
6. Акции Общества
6.1. Все акции Общества являются именными. Общество может размещать обыкновенные и привилегированные акции.
Обыкновенная именная акция дает один голос при решении вопросов на общем собрании акционеров и участвует в распределении
чистой прибыли после создания необходимых резервов, расчетов с бюджетом и внебюджетными фондами, выплаты дивидендов по привилегированным акциям, процентов по облигациям.
Номинальная стоимость размещенных привилегированных акций не должна превышать 25 процентов уставного капитала Общества.
6.2. Количество размещенных акций 13511, из них : привилегированных -3918 акций, обыкновенных - 9593 акций. Номинальная стоимость одной обыкновенной акции 1000 (одна тысяча) рублей. Форма выпуска - документарная.
Одна обыкновенная акция дает право на один голос.
6.3. Акция не предоставляет права голоса до момента ее полной оплаты, за исключением акций, приобретаемых учредителями при создании Общества.
Акционеры не отвечают по обязательствам общества, а несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций.
6.4. Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам Общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.
6.5. Акционеры обязаны:
оплачивать акции в сроки, порядке и способами, предусмотренными Гражданским кодексом РФ, Федеральным законом "Об акционерных обществах", > ставом общества и договором об их приобретении;
выполнять требования устава общества и решения его органов; сохранять конфиденциальность по вопросам, касающимся деятельности общества;
осуществлять иные обязанности, предусмотренные настоящим уставом, законодательством, а также решениями общего собрания акционеров, принятыми в соответствии с его компетенцией.
6.6. Все обыкновенные акции общества имеют одинаковую номинальную стоимость, являются именными и предоставляют акционерам - их владельцам одинаковый объем прав. Обыкновенные акции общества являются голосующими акциями по всем вопросам компетенции общего собрания. Акционеры - владельцы обыкновенных акций имеют право на получение дивидендов только после владельцев привилегированных акций, размер дивидендов по которым определен в уставе общества.
Акционеры - владельцы обыкновенных акций участвуют в распределении имущества общества в случае его ликвидации в порядке
третьей очереди, после выплат по акциям, которые должны быть выкуплены в соответствии с разделом 11.4 устава (первая очередь), после выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов по привилегированным акциям и определенной уставом общества ликвидационной стоимости привилегированных акций (вторая очередь).
6.7. Привилегированные акции общества одного типа имеют одинаковую номинальную стоимость и предоставляют акционерам - их владельцам одинаковый объем прав. Акционеры - владельцы привилегированных акций имеют право принимать участие в общих собраниях без права голоса, за исключением случаев, предусмотренных действующим законодательством и уставом общества.
Акционер - владелец привилегированных акций имеет первоочередное право по сравнению с владельцами обыкновенных акций в получении:
дивидендов в размерах и порядке, предусмотренных настоящим уставом;
начисленных, но невыплаченных дивидендов при ликвидации общества;
доли стоимости имущества общества (ликвидационной стоимости), остающегося после его ликвидации.
6.8. Оплата акций может осуществляться денежными средствами, в том числе и иностранной валютой, и другим имуществом, используемым в деятельности Общества, с учетом установленных правил.
6.9. В случае неполной оплаты акций всех видов и типов в установленные для этого сроки акции поступают в распоряжение Общества. Денежные средства и (или) имущество, внесенные в их оплату, не возвращаются. За неисполнение обязанности по своевременной оплате акций взыскивается штраф в размере десяти процентов неоплаченной суммы .
Неоплаченные акции, поступившие в распоряжение Общества, не предоставляют права голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы не позднее года с момента их поступления в распоряжение Общества, в противном случае общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала з >становленном порядке.
6.10. Общество размещает дополнительно обыкновенные и
привилегированные акции, но не более предельного объявленного и указанного в
уставе их количества. В противном случае в устав вносятся соответствующие
изменения о новом предельном количестве объявленных акций.
Срок и форма оплаты дополнительных акций Общества указываются в решении об их размещении.
6.11. Консолидация и дробление акций.
По решению общего собрания акционеров общество вправе произвести консолидацию размещенных акций, в результате которой две или более акций общества конвертируются в одну новую акцию той же категории (типа). При этом в устав общества вносятся соответствующие изменения относительно номинальной стоимости и количества объявленных акций.
В случае образования при консолидации дробных акций последние подлежат выкупу обществом по рыночной стоимости.
По решению общего собрания акционеров общество вправе произвести дробление размещенных акций общества, в результате которого одна акция общества конвертируется в две или более акций общества той же категории (типа). При этом в устав общества вносятся соответствующие изменения относительно номинальной стоимости и количества объявленных акций.
7. Права акционеров
7.1. Акционеры - владельцы обыкновенных акций имеют право:
- участвовать в управлении делами Общества, в том числе участвовать в Общих собраниях лично или через представителя, избирать и быть избранным на выборные должности в Обществе;
- получать информацию о деятельности Общества;
- принимать участие в распределении прибыли;
- получать пропорционально количеству имеющихся у него акций долю прибыли (дивиденды), подлежащую распределению среди акционеров;
- получать в случае ликвидации Общества часть имущества (или. его денежный эквивалент) пропорционально количеству принадлежащих ему акций;
- требовать и получать копии (выписки) протоколов и решений Общего собрания, а также копии решений других органов управления Общества. Акционеры вправе иметь другие права, предоставляемые акционерам настоящим Уставом и действующим законодательством.
7.2. Акционер обязан:
- оплатить приобретаемые им акции в сроки и в порядке, установленные настоящим уставом и действующим законодательством. Общее собрание вправе начислять акционеру дивиденды лишь с момента полной оплаты стоимости всех заявленных акций;
- соблюдать требования Устава и выполнять решения органов управления Общества, принятые в рамках их компетенции;
- не разглашать сведения, отнесенные к коммерческой тайне.
7.3. Акционеры - владельцы привилегированных акций имеют и другие права, предусмотренные действующим законодательством.
Права акционеров - владельцев привилегированных акций зависят от объема прав, предоставленных для каждого их типа.
Привилегированные акции Общества в пределах одного типа имеют одинаковую номинальную стоимость и предоставляют одинаковый объем прав их владельцам.
7.4. Владельцы привилегированных акций с определенным размером дивиденда имеют право:
а) голоса на общем собрании акционеров:
- при решении вопросов о реорганизации и ликвидации Общества;
- при решении вопросов о внесении изменений и дополнений в устав, ограничивающих права акционеров - владельцев этого типа привилегированных акций, включая случаи определения или увеличения размера дивидендов и (или ) определения или увеличения ликвидационной стоимости, выплачиваемых по привилегированным акциям предыдущей очереди, а также предоставления акционерам - владельцам иного типа привилегированных акций преимуществ в очередности выплаты дивиденда и(или) ликвидационной стоимости акций;
- по всем вопросам компетенции общего собрания, начиная с собрания, следующего за годовым собранием, на котором не было принято решение о выплате дивидендов или было принято решение о неполной выплате дивидендов по привилегированным акциям этого типа. Данное право прекращается с момента первой выплаты дивидендов в полном размере;
7.5. Право требовать выкупа акций имеют акционеры - владельцы голосующих акций Общества, имеющие право участвовать в общем собрании акционеров, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым может повлечь возникновение права требовать выкупа акций.
Общество информирует акционеров о наличии у них права требовать выкупа Обществом принадлежащих им акций, цене и установленном порядке осуществления выкупа одновременно с уведомлением о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым может повлечь возникновение права требовать выкупа акций.
8. Размещение акций Обществом. Отчуждение акций акционерами.
8.1. Общество в соответствии с действующим законодательством России устанавливает следующий порядок размещения своих акций и иных ценных бумаг.
8.1.1. Общество выпускает и размещает акции в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации. Размещение акций Обществом может проводиться путем открытой или закрытой подписки.
Согласно ст.40 п.1 Федерального закона "Об акционерных обществах", акционеры - владельцы голосующих акций Общества имеют преимущественное право приобретения акций в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им голосующих акций Общества.
В случае размещения Обществом посредством открытой подписки голосующих акций с их оплатой деньгами, Общества в порядке, установленном для сообщения о проведении Общего собрания акционеров Общества, не менее чем за 30 дней до даты начала их размещения уведомляет акционеров - владельцев голосующих акций Общества о возможностях осуществления ими права, предусмотренного ст.40 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Уведомление содержит сведения о количестве размещаемых голосующих акций, цене их размещения ( в том числе цене их размещения акционерам Общество в случае осуществления ими преимущественного права их приобретения), порядке определения количества акций, которое вправе приобрести каждый акционер, сроке действия и порядке осуществления этого права акционером.
Акционер вправе полностью или частично осуществить свое преимущественное право путем направления Обществу заявления в письменной форме о приобретении голосующих акций, содержащее имя( наименование ) и место жительства (нахождения) акционера, количество приобретаемых акций и документа об оплате. Такое заявление должно быть направлено Обществу не позднее дня , предшествующего дате начала размещения дополнительных голосующих акций.
Акции, нереализованные акционерам Общества в течение вышеуказанного срока, поступают в открытую продажу.
С акциями Общества могут совершаться сделки, предусмотренные действующим законодательством .
Переход прав на акции Общества регистрируется в реестре акционеров.
8.1.2. Акции Общества подлежат оплате в срок, определенный в решении об их размещении, но не позднее срока в один год с момента их приобретения, определенного действующим законодательством Российской Федерации.
Форма оплаты размещенных Обществом дополнительных акций определяется решением об их размещении ( проспектом эмиссии).
Дополнительные акции, которые должны быть оплачены деньгами, оплачиваются в случае их приобретения в полном размере.
Акции, оплачиваемые неденежными средствами, оплачиваются в случае их приобретения в полном размере, если иное не установлено решением о размещении дополнительных акций.
8.1.3. В случае смешанной оплаты акций (частично деньгами, а частично неденежными средствами) та часть, которая должна быть оплачена неденежными средствами, оплачивается в полном размере при приобретении акций, а та часть, которая должна быть оплачена деньгами, оплачивается при приобретении акций в размере не менее 25 процентов от их номинальной стоимости.
8.1.4. При оплате дополнительных акций и иных ценных бумаг общества неденежными средствами денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций и иных ценных бумаг, производится собранием акционеров общества.
8.1.5. Если номинальная стоимость оплачиваемых неденежными средствами акций и иных ценных бумаг общества составляет более двухсот установленных законодательством минимальных размеров оплаты труда на дату приобретения, то необходима денежная оценка независимым оценщиком (аудитором) имущества, ценных бумаг, имущественных и иных прав, вносимых в оплату акций и иных ценных бумаг общества.
8.1.6. В случае неполной оплаты акции общества при его учреждении в течение года с момента регистрации общества (если иное не установлено Федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц), а также дополнительных акций в сроки, установленные договором об их приобретении, акция поступает в распоряжение общества, о чем в реестре акционеров делается соответствующая запись. Деньги и (или) иные средства, внесенные в оплату акции по истечении вышеуказанных сроков, не возвращаются.
Акции, поступившие в распоряжение общества, не предоставляют права голоса, не учитываются при определении кворума и подсчете голосов на общем собрании акционеров, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы не позднее одного года с момента их поступления в распоряжение общества, в противном случае общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций или об увеличении номинальной стоимости акций, оставшихся в обращении, за счет погашенных акций с сохранением размера уставного капитала, установленного уставом общества.
Оплата акций общества осуществляется по рыночной стоимости, " но не ниже их номинальной стоимости. Общество вправе осуществлять размещение акций по цене ниже их рыночной стоимости в случаях: размещения дополнительных обыкновенных акций акционерам - владельцам обыкновенных акций общества при осуществлении ими преимущественного права приобретения таких акций по цене, которая не может быть ниже 90 процентов от их рыночной стоимости; размещения дополнительных акций при участии посредника по цене, которая не может быть ниже их рыночной стоимости более чем на размер вознаграждения посредника, установленный в процентном отношении к цене размещения таких акций.
Акция не предоставляет право голоса до момента ее полной оплаты.
8.2. Сделки по передаче прав на акции осуществляются в соответствии с требованиями законодательства как непосредственно между Обществом и акционером, новым и бывшим акционерами, так и при участии профессиональных участников рынка ценных бумаг.
8.3. Акционер Общества вправе продать или иным образом уступить права на принадлежащие ему акции Общества без согласия других акционеров. Отчуждению подлежат только оплаченные акции Общества. Порядок выхода из состава участников Общества и порядок расчетов с ними при этом определяется действующим законодательством РФ.
9.Приобретение и выкуп обществом размещенных акций
9.1. Общество по решению общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала вправе приобретать размещенные им акции в целях сокращения их общего количества (погашения).
Акции, приобретенные обществом на основании решения об уменьшении уставного капитала, погашаются при их приобретении. Оплата приобретаемых акций осуществляется деньгами.
9.2. Решением о приобретении акций в целях их погашения должны быть определены:
категории (типы) приобретаемых акций;
количество приобретаемых обществом акций каждой категории (типа); цена приобретения; форма и срок оплаты;
срок, в течение которого осуществляется приобретение акций.
9.3. Срок, в течение которого осуществляется приобретение акций, исчисляется с официально установленной Генеральным директором даты начала приобретения акций.
9.4. Не позднее чем за 30 рабочих дней до даты начала приобретения акций исполнительный орган общества обязан уведомить всех акционеров - владельцев акций тех категорий (типов), решение о приобретении которых принято.
Уведомление направляется акционеру ценным письмом по адресу, указанному в реестре, или вручается ему лично.
9.5. Каждый акционер - владелец акций тех категорий (типов), решение о приобретении которых принято, вправе продать указанные акции, а общество обязано приобрести их.
9.6. В случае, если общее количество акций, в отношении которых поступили заявления об их продаже обществу, превышает количество акций, которое может быть приобретено обществом в соответствии с решением общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала, акции приобретаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям.
9.7. Акционер - владелец акций тех категорий (типов), решение о
приобретении которых принято, вправе в установленный срок направить
обществу заполненную письменную заявку на продажу ему своих акций. Заявка
направляется письмом или вручается лично по адресам, указанным в
уведомлении.
Дата предъявления заявки определяется по дате почтового отправления или по дате ее непосредственного вручения.
9.8. Заполненная акционером форма письменной заявки на продажу обществу принадлежащих ему акций является акцептом оферты общества на приобретение определенного количества таких акций и передаточным распоряжением реестродержателю о внесении изменений в лицевой счет акционера в отношении того количества акций, которое будет приобретено обществом.
9.9. Исполнительный орган общества в срок не более 30 рабочих дней с * даты окончания приема заявок от акционеров на продажу акций обязан принять решение о количестве акций, приобретаемых у каждого акционера, известить об этом реестродержателя и перечислить акционеру причитающуюся ему сумму.
Приобретение обществом размещенных акций в случаях, не связанных с
уменьшением уставного капитала Общество по решению совета директоров
вправе приобретать размещенные им акции. Приобретенные обществом
акции не предоставляют права голоса, они не учитываются при определении кворума и подсчете голосов на общем собрании акционеров, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы не. позднее одного года с даты их приобретения, в противном случае общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций или об увеличении номинальной стоимости акций, оставшихся в обращении, за счет погашения приобретенных акций с сохранением размера уставного капитала, установленного уставом общества.
10. Реестр акционеров. Порядок регистрации акционеров
10.1. Общество обеспечивает ведение и хранение реестра акционеров в соответствии с законодательством Российской Федерации не позднее одного месяца с момента государственной регистрации.
Отказ от внесения записи в реестр акционеров Общества может быть обжалован в суде.
10.2. Лицо, зарегистрированное в реестре акционеров Общества, обязано своевременно ( в десятидневный срок ) сообщать об изменении своих данных. В случае непредставления акционером информации об изменении его данных: местонахождения или местожительства и пр. реквизитов Общество не несет ответственности за убытки, причиненные в связи с этим акционеру.
10.3. Регистрация акционера сопровождается внесением соответствующей записи в реестр.
10.4. Внесение записи в реестр осуществляется по требованию акционера или номинального держателя акций не позднее трех дней от даты представления необходимых для этого документов.
10.5. Общество вносит изменения в реестр, отражающие движение акций, при одновременном наличии следующих условий:
1) получения передаточного распоряжения, подписанного
зарегистрированным лицом или его представителем (передаточное распоряжение
также может быть подписано лицом, которому передаются акции, или его
представителем), или иных документов, которые в соответствии с действующим
законодательством являются основанием для внесения изменений в реестр;
2) когда количество акций данной категории, указанных в передаточном
распоряжении, не превышает количества акций этой же категории, записанных
на лицевом счете зарегистрированного лица, выдавшего передаточное
распоряжение;
3) когда осуществлена проверка подписи зарегистрированного лица;
4) если данной передачей не будут нарушены ограничения в отношении
передачи акций, установленные законодательством Российской Федерации, или
настоящим уставом, или вступившим в законную силу решением суда.
10.6. По требованию акционера или номинального держателя акции реестродержатель обязан подтвердить его права на акции путем выдачи выписки из реестра. Выписка из реестра не является ценной бумагой, но подтверждает владение указанным в выписке лицом определенным числом акций.
11. Дивиденды
11.1. Дивидендом является часть чистой прибыли Общества за текущий год, распределяемая среди акционеров пропорционально числу имеющихся у них акций соответствующей категории и типа, отнесенных на уставной капитал. Дивиденды по привилегированным акциям могут выплачиваться за счет специально предназначенных для этого фондов общества, формирующихся за счет прибыли прошлых лет.
11.2. Общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, отнесенным на уставной капитал.
11.3. Общество обязано выплатить объявленные по каждой категории (типу) акций дивиденды. Дивиденды выплачиваются, как правило, деньгами. Дивиденд может выплачиваться также в форме акций (капитализации прибыли), иных видов ценных бумаг, имущества, передачи имущественных или иных прав, имеющих денежную оценку.
11.4. Решение о выплате промежуточных (ежеквартальных, полугодовых) дивидендов, размере дивиденда и форме его выплаты по акциям каждой категории (типа) принимается Генеральным директором Общества в соответствии с требованиями устава общества к размеру и порядку выплаты дивидендов по привилегированным акциям. Решение о выплате годовых дивидендов, размере дивиденда и форме его выплаты по акциям каждой категории (типа) принимается общим собранием акционеров по рекомендации Генеральным директором Общества. Размер годовых дивидендов не может быть больше рекомендованного директором Общества и меньше выплаченных промежуточных дивидендов.
Общее собрание акционеров вправе принять решение о невыплате дивиденда по акциям определенных категорий (типов), а также о невыплате или выплате дивидендов в неполном размере по привилегированным акциям, размер дивиденда по которым определен в уставе.
11.5. Дивиденд не начисляется и не выплачивается по акциям, не выпущенным в обращение, приобретенным на баланс общества по решению Генеральным директором, выкупленным на баланс общества и поступившим в распоряжение Общества ввиду неисполнения покупателем обязательств по их приобретению.
11.6. Дивиденды начисляются и выплачиваются только по полностью оплаченным акциям.
11.7. По невыплаченным и неполученным дивидендам проценты не
начисляются. Акционер вправе требовать выплаты неполученных дивидендов
независимо от срока образования задолженности.
11.8. Дата выплаты годовых дивидендов определяется решением общего
собрания акционеров.
Дата выплаты промежуточных дивидендов определяется решением . Генерального директора Общества, но не может быть ранее 30 дней со дня принятия такого решения.
11.9. Для каждой выплаты дивидендов директором Общества составляет список лиц, имеющих право на получение дивиденда.
В список лиц, имеющих право на получение промежуточных дивидендов включаются акционеры и номинальные держатели акций, внесенные в реестр акционеров общества не позднее чем за 10 дней до даты принятия Генеральным директором общества решения о выплате дивидендов. При этом исключаются не полностью оплаченные акции и акции, не отнесенные на уставной капитал.
В список лиц, имеющих право на получение годовых дивидендов, включаются акционеры и номинальные держатели акций, внесенные в реестр акционеров общества на день составления списка лиц, имеющих право участвовать в годовом общем собрании акционеров.
11.10. Общество не вправе принимать решение о выплате (объявлении) промежуточных и годовых дивидендов:
до полной оплаты всего уставного капитала;
до выкупа всех акций, которые должны быть выкуплены;
если на момент выплаты дивидендов оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с правовыми актами Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) предприятий или указанные признаки появятся у общества в результате выплаты дивидендов;
если стоимость чистых активов общества меньше его уставного капитала, резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью определенной уставом ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций либо станет меньше их размера в результате выплаты дивидендов.
11.11. Общество не вправе принимать решение о выплате (объявлении) дивидендов по обыкновенным акциям, если не принято решение о выплате в полном размере дивидендов по привилегированным акциям, размер дивиденда по которым определен уставом общества.
12. Облигации и иные ценные бумаги общества
12.1. Общество вправе размещать облигации и иные ценные бумаги, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации о ценных бумагах.
12.2. Размещение Обществом облигаций и иных ценных бумаг осуществляется по решению собрания акционеров Общества.
12.3. Облигация удостоверяет право ее владельца требовать погашения облигации (выплату номинальной стоимости или номинальной стоимости и процентов) в установленные сроки.
В решении о выпуске облигаций должны быть определены форма, сроки и иные условия погашения облигаций.
12.4. Выпуск облигаций обществом допускается после полной оплаты уставного капитала общества.
12.5. Номинальная стоимость всех выпущенных обществом облигаций не должна превышать размер уставного капитала общества либо величину обеспечения, предоставленного обществу третьими лицами для цели выпуска облигаций.
12.6. Общество может выпускать облигации с единовременным сроком погашения или облигации со сроком погашения по сериям в определенные сроки.
Погашение облигаций может осуществляться в денежной форме или иным имуществом в соответствии с решением об их выпуске.
Общество вправе обусловить возможность досрочного погашения облигаций по желанию их владельцев. При этом в решении о выпуске облигаций должны быть определены стоимость погашения и срок, ранее которого они не могут быть предъявлены к досрочному погашению.
12.7. Общество вправе выпускать облигации, обеспеченные залогом определенного имущества общества, либо облигации под обеспечение, предоставленное обществу для целей выпуска облигаций третьими лицами, и облигации без обеспечения.
12.8. Выпуск облигаций без обеспечения допускается не ранее третьего года существования Общества и при условии надлежащего утверждения к этому времени двух годовых балансов общества.
12.9. Облигации могут быть именными или на предъявителя.
При выпуске именных облигаций Общество обязано вести реестр их владельцев.
Утерянная именная облигация возобновляется обществом за разумную плату. Права владельца утерянной облигации на предъявителя восстанавливаются судом в порядке, установленном процессуальным законодательством Российской Федерации.
13. Управление Обществом. Общее собрание акционеров.
13.1. Высшим органом управления Общества является Общее собрание акционеров. Один раз в год Общество проводит годовое общее собрание акционеров. Проводимые помимо годового Общие собрания акционеров являются внеочередными.
Единоличным исполнительным органом является Генеральный директор.
При увеличении количества акционеров свыше 50 человек в акционерном обществе создается Совет директоров, в соответствии с требованиями Федерального закона "Об акционерных обществах.
13.2. Годовое Общее собрание акционеров должно быть проведено в период с 1 марта по 30 июня в год, следующий за отчетным финансовым годом. На годовом Общем собрании акционеров решаются вопросы об избрании Ревизионной комиссии (Ревизора), утверждении аудитора Общества, рассматривается представляемый Генеральным директором годовой отчет Общества и другие документы. В пределах своей компетенции годовое Общее собрание акционеров вправе рассмотреть любой вопрос.
13.3. К компетенции Общего собрания акционеров относятся следующие вопросы:
л 13.3.1. Внесение изменений и дополнений в Устав Общества, утверждение Устава в новой редакции;
13.3.2. Реорганизация Общества;
13.3.3. Ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;
13.3.4. Определение предельного размера объявленых акций;
13.3.5. Увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций;
13.3.6. Уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего количества или погашения не полностью оплаченных акций в случаях, установленных Федеральным законом РФ "Об акционерных обществах".
13.3.7. Избрание Генерального директора Общества, досрочное прекращение его полномочий. Определение условий оплаты труда Генерального директора;
13.3.8. Избрание Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества и досрочное прекращение их полномочий;
13.3.9. Утверждение аудитора Общества;
13.3.10. Утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счета прибылей и убытков Общества, распределение прибылей и убытков;
13.3.11. Утверждение Положения о порядке подготовки и ведения Общего собрания акционеров, определение порядка ведения собрания;
13.3.12. Определение формы сообщения Обществом материалов (информации) акционерам, в том числе определение органа печати в
случае сообщения в форме опубликования;
13.3.13. Образование счетной комиссии;
13.3.14. Принятие решений о дроблении и консолидации акций;
13.3.15. Заключение сделок в случаях, предусмотренных статьей 83
Федерального закона РФ "Об акционерных обществах";
13.3.16. Совершение крупных сделок, связанных с приобретением и
отчуждением Обществом имущества в случаях, предусмотренных статьей 79
Федерального закона РФ "Об акционерных обществах"; на Решение вопросов
о совершении крупных и иных сделок в случаях, установленных Федеральным
законом "Об акционерных обществах";
13.3.17. Определение приоритетных направлений деятельности
Общества;
13.3.18. Принятие решений о размещении облигаций и иных ценных
бумаг;
13.3.19. Определение в случаях, установленных Федеральным законом РФ "Об акционерных обществах" рыночной стоимости имущества;
13.3.20. Принятие решений об оплате труда Ревизионной комиссии (Ревизора) и услуг аудитора;
13.3.21. Принятие решений о размере дивиденда по акциям и о порядке его выплаты;
13.3.22. Принятие решений о порядке использования резервного и иных фондов;
13.3.23. Принятие решений о создании филиалов и открытии
представительств, утверждение Положений о филиалах и
представительствах;
13.3.24. Принятие решений об участии Общества в других организациях, в том числе, в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах и иных объединениях коммерческих организаций;
13.3.25. Приобретение и выкуп акций в случаях, предусмотренных Федеральным законом РФ "Об акционерных обществах";
13.3.26. Утверждение внутренних документов Общества;
Общее собрание акционеров вправе решать и другие вопросы, если их решение отнесено к компетенции Общего собрания настоящим уставом и Федеральным законом РФ "Об акционерных обществах".
Пункты 13.3.1-13.3.16 относятся к исключительной компетенции Общего собрания акционеров.
13.4. Решение вопросов, отнесенных к исключительной компетенции Общего собрания акционеров, не может быть передано исполнительному органу (Генеральному директору).
13.5. Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если на момент окончания регистрации для участия в Общем собрании акционеров зарегистрировались акционеры (их представители), обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных акций Общества.
13.6. Решение Общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров Общества, принимающих участие в собрании. Решение по вопросам, указанным в подпунктах 13.3.1 - 13.3.3, 13.3.4, 13.3.16. принимается Общим собранием акционеров большинством в три четверти (3/4) голосов, , принимающих участие в собрании акционеров.
13.7. Общее собрание акционеров назначает акционера, которому поручается принимать решения о созыве годовых и внеочередных общих собраний акционеров и утверждать повестку дня. Общее собрание акционеров также вправе поручить принятие решений о проведении общих собраний акционеров и утверждении повестки дня Ревизионной комиссии (Ревизору). Подготовку к проведению Общих собраний акционеров организует Генеральный директор, который обязан известить акционеров о дате и месте проведения Общего собрания акционеров, повестке дня, обеспечить ознакомление акционеров с документами и материалами, выносимыми на рассмотрение Общего собрания акционеров и осуществить другие необходимые действия. Общее собрание акционеров не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня.
13.8. Сообщение акционерам о проведении Общего собрания акционеров осуществляется путем направления им письменного уведомления, которое должно содержать все сведения, предусмотренные Федеральным законом РФ "Об акционерных обществах".
13.9. Письменное сообщение о проведении Общего собрания направляется акционерам не позднее чем за 30 дней до момента проведения собрания и не менее чем за 10 дней в случае назначения нового (повторного) собрания.
13.10. Подготовка к проведению Общего собрания акционеров, в том числе внеочередного и нового (повторного) собрания, осуществляется в порядке и в сроки, устанавливаемые Федеральным законом РФ "Об акционерных обществах", настоящим Уставом, а также Положением о порядке подготовки и ведения Общего собрания акционеров.
13.11. Собрание ведет акционер (представитель акционера -юридического лица), ответственный за созыв Общих собраний акционеров.
В случае его отсутствия собрание выбирает председателя из числа присутствующих акционеров (представителей акционеров).
13.12. Если не собран кворум, то собрание распускается. Новое собрание назначается не позднее чем через 30 дней и считается правомочным при наличии акционеров, владеющих не менее чем 30% (тридцатью процентами) голосующих акций.
13.13. Внеочередные собрания проводятся по решению акционера, ответственного за созыв Общих собраний акционеров (Ревизионной комиссии (Ревизора) в случае если ей поручено принимать решения о созыве Общих собраний акционеров) на основании его собственной инициативы, требования Ревизионной комиссии (Ревизора), аудитора Общества, а также акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее чем 10 процентов акций Общества на дату предъявления требования.
13.14. Решение органа или лица, ответственных за созыв собраний, об отказе от созыва внеочередного Общего собрания акционеров может быть обжаловано в суд.
13.15. В случае, если в течение 10 дней с даты предъявления требования Ревизионной комиссии (Ревизора), аудитора Общества или акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее чем 10 процентов акций Общества не принято решение о созыве внеочередного Общего собрания акционеров, или принято решение об отказе от его созыва, внеочередное Общее собрание может созвано лицами, требующими его созыва.
13.16. Решения на Общем собрании акционеров принимаются открытым голосованием. Голосование может быть тайным (закрытым) лишь в случае, если этого требуют присутствующие на собрании акционеры, обладающие не менее чем 30% акций от общего числа акций, которыми владеют акционеры (представители акционеров), присутствующие на собрании.
Голосование на Общем собрании акционеров может осуществляться бюллетенями для голосования.
13.17. Решение Общего собрания акционеров может быть принято без проведения собрания (совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путем проведения заочного голосования (опросным путем). Решения путем проведения заочного голосования могут быть приняты лишь при условии, если в соответствии с законом для рассматриваемых вопросов не установлен иной порядок принятия решений.
13.18. Принятие решений путем заочного голосования осуществляется в порядке, установленном законом.
13.19. Акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое с нарушением требований закона, иных правовых актов, Устава Общества, в случае, если он не принимал участия в Общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решение нарушены его права и законные интересы.
13.20. В случае, если число акционеров Общества будет не более одного, все решения, отнесенные к компетенции Общего собрания, принимает единственный акционер Общества.
13.21. Протокол Общего собрания составляется не позднее 15 дней после закрытия Общего собрания акционеров в двух экземплярах. Оба экземпляра подписываются председательствующим на Общем собрании акционеров и секретарем Общего собрания акционеров.
Решения, принятые Общим собранием акционеров, а также итоги голосования доводятся до сведенияакционеров в тридцати дневный срок с даты принятия решений.
14. ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР ОБЩЕСТВА
14.1. Генеральный директор избирается Общим собранием акционеров сроком на 3 (три) года и является единоличным исполнительным органом Общества.
14.2. Генеральный директор может быть избран из числа акционеров, либо Генеральным директором может быть избрано любое другое лицо, обладающее, по мнению большинства акционеров, необходимыми знаниями и опытом. Генеральный директор избирается Общим собранием акционеров простым большинством голосов от количества акционеров присутствующих на Общем собрании акционеров.
14.3. Генеральный директор решает все вопросы текущей деятельности Общества, за исключением вопросов, отнесенных к исключительной компетенции Общего собрания.
14.4. Генеральный директор без доверенности действует от имени Общества, представляет его интересы, совершает сделки от имени Общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества.
14.5. Права и обязанности Генерального директора по осуществлению руководства текущей деятельностью Общества определяются правовыми актами РФ, настоящим Уставом и Договором. Договор с Генеральным директором от имени Общества подписывает председатель Общего собрания акционеров.
14.6. Общее собрание акционеров вправе в любой момент расторгнуть Договор с Генеральным директором.
14.7. Генеральный директор Общества:
- обеспечивает выполнение решений Общего собрания акционеров;
- распоряжается имуществом Общества в пределах, установленных настоящим Уставом и действующим законодательством;
- определяет организационную структуру Общества, утверждает правила, процедуры и другие внутренние документы Общества, за исключением документов, утверждаемых Общим собранием акционеров;
- утверждает штатное расписание Общества, филиалов и представительств;
- принимает на работу и увольняет с работы сотрудников, в том числе назначает и увольняет своих заместителей, главного бухгалтера, руководителей подразделений, филиалов и представительств;
- в порядке, установленном законодательством, настоящим уставом, Общим собранием акционеров, поощряет работников Общества, а также налагает на них взыскания;
- открывает в банках расчетный, валютный и другие счета Общества, заключает договоры и совершает иные сделки;
-■ утверждает договорные цены на продукцию и тарифы на услуги;
- организует бухгалтерский учет и отчетность;
- представляет на утверждение Общее собрание акционеров Общества годовой отчет и баланс Общества;
- решает другие вопросы текущей деятельности Общества.
14.8. Заместитель Генерального директора назначается Общим собранием
акционеров и возглавляют направления работы в соответствии с распределением
обязанностей, утверждаемым Генеральным директором. Заместитель
Генерального директора в пределах своей компетенции без доверенности
действуют от имени Общества. При отсутствии Генерального директора, а
также в иных случаях, когда Генеральный директор не может исполнять своих
обязанностей, его функции исполняет заместитель.
15. Ревизионная комиссия (ревизор) общества
15.1. Контроль за финансово-хозяйственной и правовой деятельностью Общества осуществляется ревизионной комиссией. Порядок деятельности
ревизионной комиссии определяется "Положением о ревизионной комиссии", утверждаемым общим собранием акционеров.
15.2. Ревизионная комиссия избирается на годовом общем собрании акционеров в порядке, предусмотренном "Положением о ревизионной комиссии". Срок полномочий ревизионной комиссии исчисляется с момента избрания ее годовым общим собранием до момента избрания (переизбрания) ревизионной комиссии общим собранием.
15.3. Полномочия отдельных членов или всего состава ревизионной комиссии могут быть прекращены досрочно решением общего собрания акционеров по основаниям и в порядке, предусмотренными "Положением о ревизионной комиссии".
В случае, когда количество членов ревизионной комиссии становится менее половины количества, предусмотренного уставом общества, Генеральный директор Общества обязан созвать внеочередное общее собрание акционеров, для избрания нового состава ревизионной комиссии. Оставшиеся члены ревизионной комиссии осуществляют свои функции до избрания нового состава ревизионной комиссии на внеочередном общем собрании акционеров.
В случае досрочного прекращения полномочий ревизионной комиссии, полномочия нового состава ревизионной комиссии действуют до момента, избрания (переизбрания) ревизионной комиссии годовым общим собранием.
15.4. Членом ревизионной комиссии может быть как акционер, так и любое лицо, предложенное акционером. Члены ревизионной комиссии (ревизор) общества не могут одновременно Генеральный директор, члены ликвидационной комиссии.
15.5. Ревизионная комиссия из своего состава избирает председателя и сеирОареввшиеся члены ревизионной
15.6. Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности общества осуществляется по итогам деятельности общества за год. Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности общества осуществляется также во всякое время по инициативе:
самой ревизионной комиссии (ревизора) общества; решению общего собрания акционеров; решению генерального директора;
по требованию акционера (акционеров) общества, владеющего в совокупности не менее чем 10 процентами голосующих акций общества по всем вопросам компетенции общего собрания на дату предъявления требования.
15.7. По требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества лица, занимающие должности в органах управления общества, обязаны представить документы о финансово-хозяйственной деятельности общества.
15.8. Ревизионная комиссия (ревизор) общества вправе потребовать созыва внеочередного общего собрания акционеров в порядке, предусмотренном уставом общества.
15.9. При отсутствии внешнего аудита годовой отчет и баланс
представляются общему собранию с заключением ревизионной комиссии.
15.10. По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности
общества ревизионная комиссия (ревизор) общества составляет заключение, в
котором должны содержаться:
подтверждение достоверности данных, содержащихся в отчетах, и иных финансовых документов общества;
информация о фактах нарушения установленных правовыми актами Российской Федерации порядка ведения бухгалтерского учета и представления финансовой отчетности, а также правовых актов Российской Федерации при осуществлении финансово-хозяйственной деятельности.
15.11. Размер вознаграждения и компенсаций расходов, связанных с исполнением членами ревизионной комиссии своих функций, определяется "Положением о ревизионной комиссии".
16. Аффилированные лица общества
16.1. Лицо признается аффилированным в соответствии с требованиями антимонопольного законодательства Российской Федерации.
16.2. Аффилированные лица общества обязаны в письменной форме уведомить общество о принадлежащих им акциях общества с указанием их количества и категорий (типов) не позднее 10 дней с даты приобретения акций.
16.3. В случае, если в результате непредставления по вине аффилированного лица указанной информации или несвоевременного ее представления обществу причинен имущественный ущерб, аффилированное лицо несет перед обществом ответственность в размере причиненного ущерба.
16.4. Общество обязано вести учет его аффилированных лиц и представлять отчетность о них в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации.
17. Учет и отчетность. Фонды общества
17.1. Прибыль (доход), остающаяся у общества после уплаты налогов, иных платежей и сборов в бюджет и внебюджетные фонды, поступает в полное его распоряжение и используется обществом самостоятельно. Для обеспечения обязательств общества, его производственного и социального развития за счет прибыли (дохода), остающейся после уплаты налогов, платежей и сборов, и прочих поступлений образуются соответствующие целевые фонды.
17.2. В обществе создается резервный фонд в размере процентов
уставного капитала общества.
Резервный фонд общества формируется путем обязательных ежегодных отчислений. Размер ежегодных отчислений не может быть менее 5 процентов от чистой прибыли до достижения размера, установленного уставом общества.
Резервный фонд общества предназначен для покрытия его убытков, а также для погашения облигаций общества и выкупа акций общества в случае отсутствия иных средств.
Резервный фонд не может быть использован для иных целей.
17.3. Общество обязано вести бухгалтерский учет и представлять финансовую отчетность в порядке, установленном Федеральным законом "Об акционерных обществах" и иными правовыми актами Российской Федерации.
17.4. Ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в обществе, своевременное представление ежегодного отчета и другой финансовой отчетности всоответствующие органы, а также сведений о деятельности общества, представляемых акционерам, кредиторам и в средства массовой информации, несет генеральный директор общества в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах", иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества.
17.5. Учетная политика, организация документооборота в обществе, в его филиалах и представительствах устанавливается приказом генерального директора.
17.6. Финансовый год устанавливается с 1 января по 31 декабря.
17.7. Достоверность данных, содержащихся в годовом отчете общества общему собранию акционеров, бухгалтерском балансе, счете прибылей и убытков, должна быть подтверждена ревизионной комиссией (ревизором) общества.
Перед опубликованием обществом указанных документов общество обязано привлечь для ежегодной проверки и подтверждения годовой финансовой отчетности аудитора, не связанного имущественными интересами с обществом или его акционерами.
17.8. Годовой отчет общества подлежит предварительному утверждению директором Общества не позднее чем за 30 рабочих дней до даты проведения годового общего собрания акционеров.
18. Аудитор общества
18.1. Общество должно для проверки и подтверждения правильности годовой финансовой отчетности ежегодно привлекать профессионального аудитора, не связанного имущественными интересами с обществом или его участниками.
18.2. Аудитор (гражданин или аудиторская организация) общества осуществляет проверку финансово-хозяйственной деятельности общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации на основании заключаемого с ним договора.
18.3. Общее собрание акционеров утверждает аудитора общества.
Размер оплаты его услуг определяется Генеральным директором
Общества.
18.4. По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности общества аудитор общества составляет заключение, в котором должны содержаться:
подтверждение достоверности данных, содержащихся в сгчетах, и иных финансовых документов общества;
информация о фактах нарушения установленных правовыми актами Российской Федерации порядка ведения бухгалтерского учета и представления финансовой отчетности, а также правовых актов Российской Федерации при осуществлении финансово-хозяйственной деятельности.
18.5. Внутренний аудит общества осуществляется ревизионной комиссией.
18.6. Аудиторская проверка деятельности общества должна быть проведена во всякое время по требованию акционеров, совокупная доля которых составляет 10 или более процентов голосующих акций общества по всем вопросам компетенции общего собрания на дату предъявления требования, аудитором общества.
18.7. Акционеры - инициаторы аудиторской проверки направляют Генеральному директору письменное требование.
Если требование подписывается доверенным лицом, то прилагается доверенность. Если инициатива исходит от акционера - юридического лица, подпись представителя юридического лица, действующего в соответствии с его уставом без доверенности, заверяется печатью данного юридического лица. Если требование подписано представителем юридического лица, действующим от его имени по доверенности, к требованию прилагается доверенность.
18.8. Требование инициаторов проведения аудиторской проверки отправляется ценным письмом в адрес общества с уведомлением о вручении или вручается лично в канцелярию общества.
Дата предъявления требования определяется по дате уведомления о его вручении или дате непосредственного вручения секретарю.
18.9. В течение 10 рабочих дней с даты предъявления требования Генеральный директор Общества должен принять решение о проведении аудиторской проверки деятельности общества и размере оплаты услуг аудитора или сформулировать мотивированный отказ от проведения аудиторской проверки.
18.10. Отказ от аудиторской проверки деятельности общества может быть дан Генеральным директором в следующих случаях:
акционеры, предъявившие требование, не являются владельцами на дату предъявления требования необходимого для этого количества голосующих акций;
инициаторами предъявления требования выступают лица, не зарегистрированные в реестре акционеров и/или не обладающие представительскими полномочиями соответствующих акционеров;
в требовании указаны неполные сведения;
акционеры - инициаторы аудиторской проверки не оплатили расходов по ее проведению.
18.11. Если в течение 10 рабочих дней Генеральный директор не принял решение о проведении аудиторской проверки и размере оплаты услуг аудитора или не выслал ценным письмом мотивированный отказ от проведения аудиторской проверки, то инициаторы аудиторской проверки вправе потребовать созыва внеочередное собрание акционеров.
18.12. Отчет аудитора общества утверждается на очередном, после окончания проверки, заседании совета директоров и высылается ценным письмом инициаторам аудиторской проверки.
18.13. Инициаторы аудиторской проверки деятельности общества вправе в любой момент до принятия Генеральным директором решения о проведении аудиторской проверки деятельности общества отозвать свое требование, письменно уведомив совет директоров.
18.14. Затраты по проведению аудиторской проверки, инициируемой акционерами, оплачиваются инициаторами такой проверки. По решению общего собрания акционеров данные затраты могут быть отнесены на счет общества с соответствующей компенсацией акционерам-инициаторам.
19.Информация об обществе
19.1. Общество обеспечивает акционерам доступ к документам, за исключением документов бухгалтерского учета и протоколов заседаний коллегиального исполнительного органа общества. По требованию акционера общество обязано предоставить ему за плату копии указанных документов и иных документов общества, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации. Размер платы устанавливается исполнительными органами общества и не может превышать стоимости расходов на изготовление копий документов и оплаты расходов, связанных с направлением документов по почте.
20. Документы общества
20.1. Общество обязано хранить следующие документы: устав, изменения и дополнения, внесенные в устав общества,
зарегистрированные в установленном порядке, решение о создании общества,
свидетельство о государственной регистрации общества;
документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся
на его балансе;
>
внутренние документы общества, утверждаемые общим собранием акционеров и иными органами управления общества;
положения о филиалах или представительствах общества; годовые финансовые отчеты; проспекты эмиссии акций общества; документы бухгалтерского учета;
документы финансовой отчетности, представляемые в соответствующие органы;
протоколы общих собраний акционеров общества, заседаний совета директоров общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества и коллегиального исполнительного органа общества;
списки аффилированных лиц общества с указанием количества и категории (типа) принадлежащих им акций;
заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;
иные документы, предусмотренные Федеральным законом "Об акционерных обществах", уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, исполнительных органов общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.
20.2. Общество хранит документы, по месту нахождения его исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном для акционеров, кредиторов общества и иных заинтересованных лиц.
20.3. Общество в целях реализации государственной, социальной, экономической и налоговой политики несет ответственность за сохранность документов
20.4. При реорганизации и прекращении деятельности общества все документы (управленческие, финансово-хозяйственные, по личному составу и др.) передаются в соответствии с установленными правилами предприятию-правопреемнику.
21. Реорганизация общества
21.1. Общество может быть добровольно реорганизовано по решению общего собрания акционеров. Другие основания и порядок реорганизации общества определяются Гражданским кодексом Российской Федерации и федеральными законами.
21.2. Реорганизация общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования в иную организационно-правовую форму в порядке, предусмотренном Федеральным законом "Об акционерных обществах".
21.3. Общество считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.
При реорганизации общества путем присоединения к другому обществу первое из них считается реорганизованным с момента внесения органом государственной регистрации в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного общества.
21.4. При реорганизации общества вносятся соответствующие изменения в настоящий устав, составляются передаточный акт и разделительный баланс. Передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам общества в отношении всех его кредиторов и должников.
Передаточный акт и разделительный баланс утверждаются общим собранием акционеров, большинством голосов участвующих в собрании владельцев голосующих акций общества и/или их полномочных представителей.
21.5. Не позднее 30 календарных дней с даты принятия решения о реорганизации общество в письменной форме уведомляет об этом своих кредиторов. Кредитор вправе требовать от общества прекращения или досрочного исполнения обязательств и возмещения связанных с этим убытков путем письменного уведомления в срок:
не позднее 30 календарных дней с даты направления обществом кредитору уведомления о реорганизации в форме слияния, присоединения или преобразования;
не позднее 60 дней с даты направления обществом кредитору уведомления о реорганизации в форме разделения или выделения.
Если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного общества, то вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного общества перед его кредиторами.
22. Порядок ликвидации общества, ликвидационная комиссия
22.1. Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном п. 2 ст. 61 Гражданского кодекса Российской Федерации, с учетом требований Федерального закона "Об акционерных обществах" и устава общества. Общество может быть ликвидировано по решению суда по основаниям, предусмотренным п. 2 ст.61 Гражданского кодекса Российской Федерации''.
Ликвидация общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.
22.2. В случае добровольной ликлидации общества Генеральный директор ликвидируемого общества выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии.
Общее собрание акционеров добровольно ликвидируемого общества принимает решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии в количестве определенномым настоящим уставом.
Порядок выдвижения кандидатов в ликвидационную комиссию и процедура голосования по ним определяется "Положением о ликвидационной комиссии".
При принудительной ликвидации ликвидационная комиссия назначается судом (арбитражем I, который определяет ее количественный состав.
22.3. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами общества. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого общества выступает в суде.
Ликвидационная комиссия несет по нормам гражданского законодательства РФ ответственность за вред, причиненный обществу, его акционерам, а также третьим лицам.
22.4. Ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о регистрации юридических лиц, сообщение о ликвидации общества, порядке и сроках для предъявления требований его кредиторами.
Срок для предъявления требований кредиторами не может быть менее двух месяцев с даты опубликования сообщения о ликвидации общества.
22.5. В случае, если на момент принятия решения о ликвидации общество не имеет обязательств перед кредиторами, его имущество распределяется между акционерами в соответствии с устава общества.
22.6. Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также в письменной форме уведомляет кредиторов о ликвидации общества.
22.7. По окончании срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого общества, предъявленных кредиторами требованиях, а также результатах их рассмотрения. Промежуточный "Ликвидационный баланс утверждается общим собранием акционеров по согласованию с органом, осуществившим государственную регистрацию ликвидируемого общества.
22.8. Если имеющихся у ликвидируемого общества денежных средств недостаточно для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу иного имущества с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений.
22.9. Выплаты кредиторам ликвидируемого общества денежных сумм производятся ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной п.1. ст. 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов пятой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца с даты утверждения промежуточного ликвидационного баланса.
22.10. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается общим собранием акционеров по согласованию с органом, осуществившим государственную регистрацию ликвидируемого общества.
22.11. Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между акционерами в следующей очередности:
в первую очередь осуществляются выплаты по акциям, которые должны быть выкуплены в соответствии с устава общества;
во вторую очередь осуществляются выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов по привилегированным акциям и определенной уставом общества ликвидационной стоимости по привилегированным акциям;
в третью очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого общества между акционерами - владельцами обыкновенных акций и всех типов привилегированных акций.
22.12. Распределение имущества каждой очереди осуществляется после полного распределения имущества предыдущей очереди.
Если имеющегося у общества имущества недостаточно для выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов и определенной уставом общества ликвидационной стоимости всем акционерам - владельцам привилегированных акций, то имущество распределяется между акционерами - владельцами привилегированных акций пропорционально количеству принадлежащих им акций.
22.13 При согласии собрания акционеров по просьбе получающего возврат свободного остатка имущества может быть осуществлен имуществом, которое ранее было внесено им в счет оплаты акций. При этом, если стоимость этого имущества оценивается выше размера суммы, подлежащей выдаче, то получающий должен внести в общество образовавшуюся разницу, в противном случае он получает только денежную сумму, подлежащую возврату.
Имущество, переданное обществу акционерами в пользование, возвращается в натуральной форме без вознаграждения на момент ликвидации.
22.14. Ликвидация общества считается завершенной, а общество -прекратившим существование с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.
|
